Wer eine Geschäftsidee hat und diese umsetzen möchte, steht schnell vor der Frage, ob er/sie auch in eine rechtliche Unternehmensform bringen sollte. Das bringt natürlich gewisse Vorteile mit sich, ist aber auch mit Kosten verbunden. Deshalb sollte die Entscheidung gut überlegt sein.
Bevor du diesen Schritt gehst, solltest du dir über die wesentlichen Schritte und Anforderungen im Klaren zu sein. Dieser Artikel bietet einen umfassenden Überblick über die wichtigsten Aspekte der Unternehmensgründung in Deutschland.
Inhalt
Rechtsform für Unternehmensgründung wählen
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist entscheidend, da sie Auswirkungen auf deine Haftung, Steuerpflichten und Finanzierungsmöglichkeiten hat. In Deutschland gibt es mehrere gängige Rechtsformen, die je nach Art und Umfang deines Unternehmens unterschiedliche Vor- und Nachteile bieten:
Einzelunternehmen: Dies ist die einfachste und kostengünstigste Form der Unternehmensgründung. Du trittst als Einzelperson auf und haftest mit deinem gesamten privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. Diese Form eignet sich besonders für kleinere Geschäftsvorhaben und Freiberufler.
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Wenn du mit einem oder mehreren Partnern ein Unternehmen gründen möchtest, ist die GbR eine unkomplizierte Möglichkeit. Die Gründung erfordert lediglich einen mündlichen oder schriftlichen Gesellschaftsvertrag. Alle Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt. Die GbR eignet sich für kleinere Unternehmen und Gemeinschaftsprojekte. Seit 01.01.2024 können sich GbRs im Gesellschaftsregister eintragen lassen können. Allerdings besteht keine Verpflichtung zur Eintragung. Mit der Eintragung ist die Gesellschaft berechtigt, als Namenszusatz die Bezeichnung „eGbR“ zu verwenden. Als öffentliches Register schützt das Gesellschaftsregister zudem das Vertrauen des Rechtsverkehrs in die Richtigkeit der Angaben.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Eine der beliebtesten Rechtsformen in Deutschland, da die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Die GmbH erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Die Gründung ist etwas aufwendiger und kostet mehr, bietet aber eine hohe Sicherheit und Professionalität.
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG): Auch als Mini-GmbH bekannt, kann sie mit einem geringeren Stammkapital (ab 1 Euro) gegründet werden. Sie bietet die Vorteile der Haftungsbeschränkung wie die GmbH, ist jedoch günstiger in der Gründung. Die UG muss jedoch 25 % ihres Jahresgewinns ansparen, bis sie das Stammkapital einer GmbH erreicht hat.
Aktiengesellschaft (AG): Diese Form eignet sich für große Unternehmen, die Kapital durch den Verkauf von Aktien aufnehmen möchten. Das Mindestkapital beträgt 50.000 Euro. Die Gründung ist komplex und erfordert eine umfangreiche Dokumentation und Veröffentlichungspflichten. Die AG bietet jedoch die Möglichkeit, große Summen an Kapital zu mobilisieren.
Societas Europaea (SE): Auch als Europäische Gesellschaft bekannt, ist eine supranationale Rechtsform für Unternehmen innerhalb der Europäischen Union. Die SE ermöglicht es Unternehmen, unter einer einheitlichen Rechtsform in mehreren EU-Mitgliedstaaten tätig zu sein. Sie bietet flexible Strukturierungsmöglichkeiten, insbesondere für große, grenzüberschreitende Unternehmen. Die SE muss ein Mindestkapital von 120.000 Euro aufweisen und erfordert eine umfangreiche Mitbestimmung der Arbeitnehmer. Diese Rechtsform ist besonders attraktiv für Unternehmen, die ihre Geschäftstätigkeit über die Grenzen einzelner EU-Staaten hinaus ausdehnen möchten.
Die Wahl der Rechtsform sollte gut überlegt sein, da sie langfristige Auswirkungen auf die Struktur und den Betrieb deines Unternehmens hat. Es kann sinnvoll sein, rechtlichen Rat einzuholen, um die beste Entscheidung für deine spezifische Situation zu treffen.
Satzung für das zu gründende Unternehmen schreiben (lassen)
Die Satzung, auch Gesellschaftsvertrag genannt, ist ein zentrales Dokument bei der Gründung eines Unternehmens, insbesondere bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH, UG, AG oder SE. Sie legt die grundlegenden Regeln und Strukturen der Gesellschaft fest und ist für die rechtliche und organisatorische Grundlage des Unternehmens entscheidend. Hier sind die wesentlichen Schritte und Inhalte, die du bei der Erstellung der Satzung beachten solltest:
Vorbereitung und rechtlicher Rahmen der Unternehmensgründung
Es ist empfehlenswert, sich rechtlichen Rat von einem Anwalt oder Notar einzuholen, um sicherzustellen, dass die Satzung allen gesetzlichen Anforderungen entspricht und die Interessen der Gesellschafter berücksichtigt werden.
Es gibt viele Mustersatzungen, die als Grundlage dienen können. Diese sollten jedoch individuell angepasst werden, um die speziellen Bedürfnisse und Anforderungen deines Unternehmens zu erfüllen.
Inhalt der Satzung
Die Satzung sollte klare und eindeutige Regelungen enthalten. Hier sind die wichtigsten Punkte, die sie umfassen sollte:
Firma: Der Name des Unternehmens muss einzigartig und rechtlich zulässig sein. Er darf nicht irreführend sein und muss den Rechtsformzusatz (z.B. GmbH, AG) enthalten.
Sitz: Der Ort, an dem die Gesellschaft ihren rechtlichen Sitz hat. Dieser muss in Deutschland liegen.
Gegenstand des Unternehmens: Eine klare Beschreibung der Geschäftstätigkeit, die das Unternehmen ausüben wird. Der Gegenstand sollte präzise formuliert sein, um Missverständnisse zu vermeiden und rechtlichen Anforderungen zu genügen.
Stammkapital: Die Höhe des eingebrachten Kapitals, das bei der GmbH mindestens 25.000 Euro und bei der UG mindestens 1 Euro betragen muss.
Geschäftsanteile: Die Verteilung des Stammkapitals auf die einzelnen Gesellschafter und deren jeweilige Einlagen. Diese können in bar oder als Sacheinlage (Vermögenswerte) erfolgen.
Geschäftsführung: Regelungen zur Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, deren Rechte und Pflichten, Vertretungsbefugnisse und Vergütung.
Gesellschafterversammlung: Einberufung, Beschlussfassung, Stimmrechte und Protokollierung der Gesellschafterversammlungen.
Aufsichtsrat: Bei der AG und SE erforderlich, bei der GmbH optional. Regelungen zu dessen Zusammensetzung, Aufgaben und Arbeitsweise.
Gewinnverwendung und Verlustdeckung: Bestimmungen zur Verteilung des Jahresüberschusses und zur Deckung von Verlusten. Hier können auch Rücklagenbildung und Gewinnausschüttungen geregelt werden.
Ein- und Austritt von Gesellschaftern: Regelungen zum Erwerb und zur Veräußerung von Geschäftsanteilen, Vorkaufsrechte, Zustimmungserfordernisse und Verfahren bei Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters.
Auflösung der Gesellschaft: Voraussetzungen und Verfahren für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft sowie die Verteilung des verbleibenden Vermögens.
Notarielle Beurkundung der Unternehmensgründung
Die notarielle Beurkundung spielt eine zentrale Rolle bei der Gründung eines Unternehmens in Deutschland, insbesondere bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH, UG oder AG. Sie gewährleistet, dass alle gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden und die Gründungsdokumente rechtssicher sind.
Insbesondere muss die Satzung notariell beurkundet werden!
Hier sind die wesentlichen Aspekte und Schritte der notariellen Beurkundung:
Rechtssicherheit: Der Notar sorgt dafür, dass die Gründungsdokumente den gesetzlichen Anforderungen entsprechen und rechtlich bindend sind.
Schutz der Beteiligten: Durch die notarielle Beurkundung wird sichergestellt, dass alle Beteiligten umfassend informiert und vor möglichen rechtlichen Nachteilen geschützt sind.
Vermeidung von Fehlern: Der Notar prüft die Dokumente auf Vollständigkeit und Korrektheit, um spätere rechtliche Probleme zu vermeiden.
Vorbereitung auf den Notartermin
Vor dem Termin müssen alle erforderlichen Dokumente und Informationen zusammengestellt werden, darunter:
Entwurf der Satzung bzw. des Gesellschaftsvertrags
Personalausweise oder Reisepässe der Gründer
Nachweise über das Stammkapital (z.B. Bankbestätigungen bei Bareinlagen)
Ggf. besondere Genehmigungen oder Erlaubniss
Es ist ratsam, den Entwurf der Satzung vorab dem Notar zur Prüfung zu übermitteln und offene Fragen zu klären.
Ablauf der notariellen Beurkundung
Bei diesem Termin verliest der Notar die Satzung bzw. den Gesellschaftsvertrag und erklärt die wesentlichen Inhalte und rechtlichen Konsequenzen.
Die Gründer unterzeichnen das Dokument in Anwesenheit des Notars. Der Notar bestätigt durch seine Unterschrift und sein Siegel die Beurkundung.
Kosten der notariellen Beurkundung
Die Kosten für die notarielle Beurkundung sind im Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) gesetzlich festgelegt und richten sich nach dem Geschäftswert (in der Regel das Stammkapital).
Beispielkosten: Für eine GmbH-Gründung mit einem Stammkapital von 25.000 Euro betragen die Notargebühren etwa 300 bis 500 Euro. Zusätzlich fallen Kosten für die Eintragung ins Handelsregister und ggf. weitere Kosten an.
Bankkonto für die Gesellschaft eröffnen
Nach der notariellen Beurkundung wird ein Geschäftskonto auf den Namen der Gesellschaft in Gründung eröffnet.
Wähle eine Bank, die Geschäftskonten für GmbHs anbietet. Es kann hilfreich sein, verschiedene Angebote zu vergleichen, um die besten Konditionen zu finden. Vereinbare einen Termin bei der Bank, um das Konto zu eröffnen. Viele Banken bieten auch die Möglichkeit, diesen Prozess online zu starten. Allerdings wirst du bei den meisten Banken um ein bisschen Papierkram nicht herumkommen.
Benötigte Unterlagen für die Eröffnung des Bankkontos bei der Unternehmensgründung
Die Unterlagen, die du für die Eröffnung des Bankkontos benötigst, erhältst du von dem Notar. Darüberhinaus benötigst du deinen Personalausweis, deine Steuernummer und musst ggf. Formulare der Bank ausfüllen.
Hier ist ein Überblick über die Unterlagen, die du vermutlich benötigen wirst:
Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag (Satzung)
Protokoll der Gründungsversammlung
Aktuelle Gesellschafterliste
Bestellungsurkunde der Geschäftsführer
Personalausweise oder Reisepässe der Geschäftsführer
Steuernummer (falls bereits vorhanden) vom Finanzamt
Außerdem wirst du einige Formulare der Bank ausfüllen müssen.
Stammkapital einzahlen
Sobald das Bankkonto der Gesellschaft, z.B. GmbH, eröffnet wurde, kannst du die Einzahlung des Stammkapitals vornehmen.
Stammkapital bei verschiedenen Gesellschaftsformen
GmbH: Mindeststammkapital von 25.000 Euro.
UG (haftungsbeschränkt): Mindeststammkapital von 1 Euro.
AG: Mindeststammkapital von 50.000 Euro.
Bei der GmbH muss mindestens die Hälfte des Stammkapitals (12.500 Euro) vor der Eintragung ins Handelsregister eingezahlt werden.
Nach der Einzahlung stellt die Bank eine Bestätigung über die Einzahlung des Stammkapitals aus. Diese Bestätigung ist Teil der Unterlagen, die beim Handelsregister eingereicht werden.
Eintragung ins Handelsregister
Nach der Beurkundung und Einzahlung des Stammkapitals reicht der Notar die Gründungsdokumente elektronisch beim zuständigen Handelsregister ein.
Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis, das Informationen über eingetragene Kaufleute, Handelsgesellschaften und juristische Personen enthält. Es dient der rechtlichen Sicherheit und Transparenz im Geschäftsverkehr.
Neben der notariell beurkundeten Satzung werden weitere Dokumente eingereicht, darunter:
Notariell beurkundete Satzung (Gesellschaftsvertrag)
Gründungsprotokoll
Gesellschafterliste
Geschäftsführerbestellung
Bankbestätigung über die Einzahlung des Stammkapitals
Das Handelsregister prüft zunächst, ob alle erforderlichen Unterlagen vollständig und korrekt eingereicht wurden. Im nächsten Schritt erfolgt eine inhaltliche Prüfung, bei der insbesondere die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften überprüft wird. Falls das Handelsregister Unklarheiten feststellt oder Unterlagen fehlen, wird es Rückfragen stellen oder Ergänzungen anfordern. Der Notar wird dann die notwendigen Korrekturen vornehmen und die ergänzten Dokumente erneut einreichen. Das kann den Prozess erheblich verlangsamen.
Nach erfolgreicher Prüfung und Klärung aller offenen Fragen wird das Handelsregister die Gesellschaft eintragen. Die Gesellschaft erhält eine Handelsregisternummer, die sie in allen offiziellen Dokumenten und Geschäftsbriefen angeben muss.
Die Eintragung wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Dies dient der Information der Öffentlichkeit und Geschäftspartner über die Gründung und rechtliche Existenz der Gesellschaft.
Gebühr beim Handelsregister zahlen
Nach der Einreichung der Gründungsunterlagen und der Prüfung durch das Handelsregister ist die Zahlung einer Gebühr erforderlich, um die Eintragung der Gesellschaft zu vollziehen.
Die Höhe der Gebühr richtet sich nach dem Stammkapital der GmbH und beginnen aber meist ab etwa 150 Euro. Sie ist gestaffelt und steigt entsprechend an, je höher das Stammkapital ist. Für detaillierte Informationen empfiehlt es sich, direkt beim zuständigen Handelsregister oder Notar nach den aktuellen Gebühren zu fragen.
Weitere bürokratische Anforderungen bei der Unternehmensgründung
Die bürokratischen Anforderungen bei der Gründung eines Unternehmens in Deutschland können komplex sein. Hier sind die wesentlichen Schritte und Pflichten, die du beachten musst:
Gewerbeanmeldung
Noch bevor die Entscheidung für die Gründung einer GmbH oder einer anderen Rechtsform erfolgt, insbesondere wenn bereits mit der Geschäftstätigkeit begonnen wurde, sollte eine Gewerbeanmeldung erfolgen.
Die Gewerbeanmeldung ist für das Ausüben einer gewerblichen Tätigkeit erforderlich. Bei der Gewerbeanmeldung müssen grundlegende Informationen wie der Name des Unternehmens, der Geschäftssitz, der Unternehmensgegenstand sowie Angaben zur Person des Gewerbetreibenden angegeben werden. Diese Daten werden in das örtliche Gewerberegister eingetragen und dienen verschiedenen Behörden zur Überwachung und statistischen Erfassung von Gewerbetreibenden. Nach der Gewerbeanmeldung erhält der Gewerbetreibende eine Gewerbeanmeldenummer, die für die rechtliche Anerkennung und die Ausübung der gewerblichen Tätigkeit erforderlich ist.
Die Gewerbeanmeldung kann entweder persönlich oder online beim zuständigen Gewerbeamt erfolgen. Es ist wichtig, die Gewerbeanmeldung rechtzeitig vor Beginn der Tätigkeit vorzunehmen, da sie auch für steuerliche und rechtliche Belange von Bedeutung ist.
Steuernummer und Umsatzsteuer-ID beantragen
Die Steuernummer ist eine eindeutige Kennung für steuerliche Zwecke und wird benötigt, um steuerliche Pflichten zu erfüllen, wie z.B. die Abgabe von Steuererklärungen und die Zahlung von Steuern.
Die Steuernummer für die gewerbliche Tätigkeit wird vom zuständigen Finanzamt vergeben. Dazu muss der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung im Elster-Portal ausgefüllt werden. Das Finanzamt prüft den Antrag und vergibt die Steuernummer, die dann schriftlich mitgeteilt wird.
Die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-ID) ist für Unternehmen notwendig, die innerhalb der EU grenzüberschreitend tätig sind. Auch diese kann beim zuständigen Finanzamt im gleichen Fragebogen beantragt werden.
Beide Nummern sollten rechtzeitig vor Beginn der geschäftlichen Tätigkeit beantragt werden, um steuerliche und rechtliche Pflichten ordnungsgemäß erfüllen zu können.
Berufsgenossenschaft
Die Berufsgenossenschaft ist eine gesetzliche Unfallversicherung, die für die Sicherheit und Gesundheit am Arbeitsplatz zuständig ist. Jedes Unternehmen in Deutschland ist gesetzlich verpflichtet, sich bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anzumelden.
Die Berufsgenossenschaften sind nach Branchen organisiert. Jede Branche hat in der Regel eine eigene Berufsgenossenschaft. Die Zuordnung erfolgt anhand der Haupttätigkeit deines Unternehmens. Zum Beispiel gibt es Berufsgenossenschaften für die Bauwirtschaft, für das Gesundheitswesen, für Handel und Logistik usw.
Auf der Website der DGUV findest du eine Übersicht aller Berufsgenossenschaften und deren Zuständigkeitsbereiche. Dort kannst du nachsehen, welche Berufsgenossenschaft für deine Branche zuständig ist.
Handwerkskammer und Industrie- und Handelskammer (IHK)
In Deutschland müssen sich Unternehmen, die eine gewerbliche Tätigkeit ausüben, in der Regel bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) registrieren. Die Registrierungspflicht gilt insbesondere für Unternehmen, die
Gewerbetreibende: Alle Gewerbetreibenden, die ein Gewerbe anmelden, müssen sich bei der IHK anmelden. Das betrifft zum Beispiel Unternehmen aus den Bereichen Handel, Dienstleistung, Gastronomie, Handwerk, Produktion usw.
Freiberufler: Auch viele freiberuflich Tätige, wie z.B. Ärzte, Anwälte, Steuerberater, Architekten usw., müssen sich bei der IHK registrieren.
Gründungen einer GmbH oder AG: Bei der Gründung einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder AG (Aktiengesellschaft) müssen die Gründer ebenfalls zur IHK gehen, um sich zu registrieren.
Die IHK erhebt hierfür eine Pflichtbeitragsordnung, die sicherstellt, dass Unternehmen einen Beitrag zur Finanzierung der IHK leisten, die wiederum Aufgaben zur Förderung der Wirtschaft und Interessenvertretung der Unternehmen wahrnimmt.
Genehmigungen und Lizenzen
In Deutschland benötigen bestimmte Unternehmen Genehmigungen oder Lizenzen, um ihre Tätigkeiten legal ausüben zu dürfen. Typischerweise sind dies Unternehmen, die in regulierten Branchen oder mit speziellen Dienstleistungen tätig sind.
Dazu gehören unter anderem:
Gastgewerbe
Handwerksbetriebe
Gesundheitswesen
Verkehr und Transport
Finanzdienstleistungen
Energieversorgung
Bauwesen
Die genauen Anforderungen und Zuständigkeiten können je nach Art der Tätigkeit und Bundesland variieren. Es ist wichtig, sich vor Beginn der geschäftlichen Tätigkeit über die spezifischen Genehmigungs- und Lizenzpflichten zu informieren und die erforderlichen Schritte rechtzeitig zu unternehmen, um rechtliche Probleme und Verzögerungen zu vermeiden.
Betriebsnummer beantragen
Um Sozialversicherungsbeiträge für seine Beschäftigten abführen, benötigen. Die Betriebsnummer dient als eindeutige Kennung für das Unternehmen im Sozialversicherungssystem und wird von der Bundesagentur für Arbeit vergeben.
Die Beantragung erfolgt in der Regel im Rahmen der Anmeldung zur Sozialversicherung der ersten Mitarbeiter. Das Unternehmen muss hierfür beim Arbeitgeber-Service der Agentur für Arbeit einen Antrag auf Erteilung einer Betriebsnummer stellen.
Die bürokratischen Anforderungen können je nach Bundesland und Branche variieren. Es ist ratsam, sich im Vorfeld umfassend zu informieren und gegebenenfalls fachlichen Rat einzuholen, um alle notwendigen Schritte korrekt und fristgerecht zu erledigen.
Beim Transparenzregister registrieren
Unternehmen die juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) oder eingetragene Personengesellschaften (z.B. GbR) sind, müssen sich im Transparenzregister registrieren.
Das Transparenzregister dient der Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und anderen strafbaren Handlungen. Es soll sicherstellen, dass die wirtschaftlich Berechtigten (Beneficial Owners), also die tatsächlichen Eigentümer und Kontrollpersonen eines Unternehmens, transparent gemacht werden.
Die Registrierung im Transparenzregister erfolgt über das elektronische Registerportal, das vom Bundesverwaltungsamt betrieben wird. Unternehmen müssen dabei alle wirtschaftlich Berechtigten angeben und gegebenenfalls Veränderungen melden. Die Informationen im Transparenzregister sind öffentlich einsehbar. Unternehmen, die ihren Pflichten zur Registrierung im Transparenzregister nicht nachkommen, riskieren Bußgelder und andere Sanktionen. Es ist daher wichtig, die Registrierungspflicht ernst zu nehmen und rechtzeitig umzusetzen.
Fazit
Die Gründung eines Unternehmens erfordert eine gut überlegte Wahl der Rechtsform, die rechtliche, steuerliche und finanzielle Konsequenzen mit sich bringt. Von der einfachen GmbH bis zur komplexen Aktiengesellschaft stehen verschiedene Optionen zur Verfügung. Jeder Schritt, von der Satzungserstellung über die notarielle Beurkundung bis zur Eintragung ins Handelsregister, erfordert genaue Kenntnisse und sorgfältige Planung.
Weitere Pflichten wie die Gewerbeanmeldung, Steuernummer- und Umsatzsteuer-ID-Beschaffung sowie die Erfüllung von Transparenzregisteranforderungen sind ebenfalls zu beachten. Eine professionelle Beratung und gründliche Vorbereitung sind entscheidend für den Erfolg und die rechtliche Sicherheit des Unternehmens.
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